Änderungen zu Mitteilungspflichten zum Transparenzregister

Aufgrund einer Änderung des GWG sind nunmehr nahezu alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften im Transparenzregister einzutragen und müssen Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten mitteilen. Die bisherige Mitteilungsfiktion entfällt. Es könnte dringender Handlungsbedarf bestehen.

Bereits seit dem 01. Oktober 2017 galt, dass juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften bestimmte Angaben (vgl. § 19 Absatz 1 GWG) zu Ihren jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten

1. einzuholen,
2. aufzubewahren,
3. auf aktuellem Stand zu halten und
4. – insbesondere – der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen (insbesondere § 20 GWG)

haben.

Jedoch galten die Mitteilungspflichten nach dem GWG bei juristischen Personen (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) zumindest dann als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) ergaben – sog. Mitteilungsfiktion.

Dies hat sich nun geändert, sodass für viele Gesellschaften jetzt dringender Handlungsbedarf besteht.

Am 1. August 2021 ist das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Durch das TraFinG wurde das Geldwäschegesetz (GwG) in wesentlichen Punkten reformiert – vor allem ist die sog. Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG gestrichen worden.

Nunmehr sind alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs und UGs), alle (auch börsennotierte) Aktiengesellschaften (AG), alle eingetragenen Genossenschaften ebenso wie jede offene Handelsgesellschaft (OHG), jede Kommanditgesellschaft (KG und GmbH & Co. KG), jede Partnerschaftsgesellschaft und auch jeder eingetragene Verein (e.V.) zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet und zwar unabhängig davon, ob sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Partnerschafts-, Unternehmensregister) ergeben.

Lediglich für Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) besteht derzeit noch keine Meldepflicht zum Transparenzregister, da die GbR vor der Umsetzung der mit dem MoPeG für nun 2024 geplanten Änderungen zur GbR noch keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Die vorgenannten Gesellschaften und Vereine müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden.

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder der Stimmrechte an einer Gesellschaft oder dem Verein innehat oder auf vergleichbare Weise die Kontrolle über die jeweiligen Vereinigung ausüben kann. Gibt es bei einer GmbH oder einer AG keine solche natürliche Person, gelten grundsätzlich die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Hierbei sind die persönlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten wie der Name, das Geburtsdatum und der Wohnort sowie alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses zum Transparenzregister zu melden. Korrespondierend hierzu haben die wirtschaftlich Berechtigten die Verpflichtung, ihrerseits die erforderlichen Angaben der Vereinigung gegenüber zu machen.

Für Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmals meldepflichtig werden, gelten folgende Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.), die sich je nach Rechtsform der Gesellschaft unterscheiden:

• 31. März 2022 (AG, SE, KGaA)
• 30. Juni 2022 (GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Personengesellschaften)
• 31. Dezember 2022 (alle anderen, insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)

Diese Übergangsfristen gelten indes nur für solche Gesellschaften, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Ausnahmen und Meldefiktionen nicht zu einer gesonderten Meldung zum Transparenzregister verpflichtet gewesen sind. Neu gegründete Gesellschaften oder aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich erfolgen.

Für Vereine gibt es Erleichterungen: Für diese erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister, ohne dass es hierfür einer gesonderten Mitteilung der Vereine bedarf. Im Rahmen dieser Eintragung werden alle Mitglieder des Vorstands eines Vereins mit den Daten nach § 19 Abs. 1 GwG als wirtschaftliche Berechtigte nach § 3 Abs. 2 S. 5 GwG im Transparenzregister erfasst.

Verstöße gegen das Geldwäschegesetz und die hierin enthaltenden Mitteilungspflichten stellen Ordnungswidrigkeiten dar und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt. Einfache Verstöße gegen die Melde- und Angabepflicht sind mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 Euro sanktioniert. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße können zu Bußgeldern bis zu 1 Million Euro oder des Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils führen (vgl. § 56 GwG). Zudem ist in § 57 GWG vorgesehen, dass Maßnahmen und Bußgeldentscheidungen, die wegen eines Verstoßes gegen das GWG verhängt wurden, durch das Bundesverwaltungsamt auf ihrer Internetseite bekannt gemacht werden – derzeit bereits für Entscheidungen, die ein Bußgeld von 200,00 Euro überschreiten.

Weitere Informationen finden Sie unter https://www.transparenzregister.de/treg/de/hilfe?0#faq2 (Abruf am 07. Juni 2022).

Es wird empfohlen zu prüfen, ob Ihre Gesellschaften bereits diese Pflichten beachten. Falls dies der Fall sein sollte, kann dies zum Anlass genommen werden zu prüfen, ob die mitgeteilten Angaben noch aktuell sind. Anderenfalls ist dringend zu empfehlen, die erforderlichen Angaben an das Transparenzregister – ggf. erstmalig, ggf. ändernd – vorzunehmen.